Janeiro de 2009
Por que as empresas necessitam de políticas de governança?
Desenvolveremos neste artigo alguns raciocínios que conduzem a três respostas para essa pergunta, todas de igual importância:
1.administrar visando equilíbrio de interesses entre os vários públicos que orbitam ao redor da empresa;
2.definir o nível de atendimento a esses públicos, que pode estar dentro ou acima de limites mínimos legais, regulatórios e de mercado;
3.reduzir o custo de capital e viabilizar planos de expansão empresarial e de melhoria de sua eficácia operacional.
Iniciemos pelo equilíbrio de interesses entre públicos estratégicos empresariais. Grande parte daqueles que investem recursos e expectativas em uma empresa está do lado de fora da organização, especialmente nas sociedades por ações. É possível que as principais exceções sejam os acionistas mais próximos da administração dos negócios organizacionais (como os acionistas controladores ou majoritários), os empregados (com as esperadas assimetrias de conhecimento acerca do que se passa na empresa, especialmente no caso de um grande grupo empresarial, com vários negócios), os clientes e os fornecedores específicos (cujos processos estejam mais integrados aos processos empresariais). Além desses públicos, pequenos acionistas, governo, entidades de regulamentação, a mídia, a comunidade e a sociedade de maneira mais ampla também desenvolvem expectativas em relação à empresa e o nível de exposição é consideravelmente maior quando a companhia têm suas ações listadas em bolsa de valores.
Os interesses podem ser conflitantes: ampliar o retorno de uma contraparte pode reduzir o retorno de outra; nem sempre isso precisa acontecer, mas a verdade é que pode acontecer com freqüência, em jogo de soma zero. O conflito de interesses e a busca de equilíbrio estão no cerne das discussões sobre governança corporativa. A empresa existe para servir precipuamente aos seus acionistas, que arcarão com as perdas residuais em caso de liquidação da empresa, ou a um conjunto de públicos estratégicos ou stakeholders, incluindo os próprios acionistas, tais como empregados, clientes, fornecedores e as comunidades? A polêmica é clássica nos estudos acadêmicos sobre governança.
No caso específico dos pequenos acionistas dispersos pelo mercado acionário, reconheçamos: em boa medida, eles estão distantes da administração da empresa, mesmo quando estão representados por um dos membros do conselho de administração, conforme permite a Lei das Sociedades Anônimas (n. 6.404, 15/12/76). Afinal, o conselho, entre outros públicos privilegiados (insiders), deve guardar reserva sobre assuntos cuja divulgação prejudicaria os acionistas, segundo a Lei. Essa é a primeira razão pela qual é muito importante que as empresas adotem, além de princípios éticos, políticas de governança. Não se trata de criar esses instrumentos para exibi-los ao mundo exterior, mas de criar regras de governança consideravelmente úteis à condução dos negócios, visando equilíbrio de interesses e maior facilidade de trabalho dos dirigentes.
A segunda razão pela qual é importante desenvolver (no sentido de explicitar, escrever) políticas de governança é o nível de atendimento aos requisitos do ambiente externo que se pretende adotar. A empresa deve atender a legislação ou ir além de seus limites? Deve respeitar apenas os ditames da regulamentação vigente, no caso de setores e atividades regulados, ou ir além? Os mercados de produtos e serviços, incluindo os mercados financeiros e de capitais, podem criar sua auto-regulação, com distintos níveis de regras; como a empresa se posicionará em relação a cada regulação vigente? Uma vez mais, observamos que não se trata de se preocupar em exibir boas políticas ao mundo exterior, mas de fazer escolhas que façam sentido no contexto empresarial, vis-à-vis da estratégia.
Os exemplos que ilustram as escolhas a serem feitas pelos dirigentes empresariais são vários. Empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 da BMF&Bovespa, por exemplo, comprometem-se com mais informações e direitos aos pequenos acionistas do que exige a Lei das Sociedades Anônimas (n. 6.404, 15/12/76). Empresas de infra-estrutura (água, energia elétrica, telecomunicações e outras) podem oferecer níveis de qualidade de fornecimento dentro dos limites fixados pelas agências reguladoras respectivas ou ir além. A legislação trabalhista estabelece requisitos para a contratação de empregados e o mercado de trabalho determina faixas salariais e outros benefícios; a empresa pode apenas atender à legislação trabalhista, situando-se abaixo, na média ou acima do mercado de trabalho. Cada escolha implica benefícios e custos; quais maximizam a relação benefício-custo em cada caso?
A terceira razão pela qual é importante ter políticas de governança é o custo de capital, ou seja, o custo do dinheiro que permitirá à empresa expandir negócios e crescer agregando valor econômico. Tal custo pode ser decomposto em dois componentes; o primeiro é o capital próprio, aportado pelos próprios acionistas no início ou ao longo de um negócio, via aportes específicos de capital ou recursos carreados de bons resultados de projetos bem sucedidos para novos projetos que se mostrarem interessantes. A segunda componente é o capital de terceiros, captado nos mercados de crédito, via empréstimos e, de forma muito interessante, nos mercados de capitais, via emissão de títulos de dívida (debêntures, notas comerciais e outros). Boas políticas e diretrizes de governança podem contribuir para a redução do custo de capital e isso se torna especialmente mais visível no caso do capital de terceiros, visto que instituições financeiras e investidores dos mercados de capitais se interessam e cobram, de maneira cada vez mais intensiva, boa governança corporativa.
Dadas essas considerações, perguntamos: quais são as políticas de governança mais interessantes para uma sociedade por ações listada ou não em bolsa de valores? Esta é uma resposta que demanda, per se, novo artigo, mas temas como direitos de públicos stakeholders, relacionamento com os diversos setores da sociedade, planejamento e gestão da estratégia, administração com pessoas (e, não, administração de pessoas), administração de investimentos, comunicação, fiscalização, prestação de contas, riscos empresariais e meio ambiente entre outros merecem grande atenção dos governantes corporativos. Preferencialmente, sustentados por um posicionamento verdadeiro e, não meramente pro-forma, sobre respeito ao ser humano e ética.
MMB - Publicado na Revista RI
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